金管會公開收購要求全現金7大新規　「中信條款」最快11月中上路

【記者林巧雁／台北報導】中信金控去年未獲得金管會允許就公告搶親敵意收購新光金控，引起市場秩序大亂，金管會因此特別提出「中信條款」，今公布修改「金融控股公司投資管理辦法」共7條，要求公開收購全以現金，首次收購比率超過25%，1~2周後可上路。

銀行局副局長王允中說，中信那時候就是還沒有取得同意，就先公告要併新光，為了防堵這樣的情況再發生。每一次的修正一定都是希望改善修正實務上發生的個案。要求公開收購「一次到位」持股25%，避免若吃不下退場很驚人。

未來想適用金控法36條公開收購的金控，新修正條文內容如下：一、金控公司首次投資公開發行公司應以現金為對價，避免股價波動影響股東權益。二、首次投資持股比須逾25%，回歸金控法有關控制性股權之定義。三、首次投資金融機構應提具之書件，修正為提出具合理性及可行性計畫，刪除原要求投資對象董事會不反對的決議。

四、提供雙重槓桿比率之調整期間，以符合併購作業實務。五、引入審計委員會與獨立專家意見，以強化董事會決策過程。六、公開收購條件在投資案未經許可前不得對外公布，以避免影響市場波動與股東權益。七、經否准之申請案，一年內不得再次申請投資同一被投資事業。

王允中說，十幾年來公開收購成功案例不多，僅3~4案，許多都失敗，公開收購若沒跟原股東談好很難成功。董事會通過收購不一定要公布對象，由公司自行決定，因為還需主管機關核准，因此不需要透露太多價格細節影響股價，沒有明確規定一定要公布對象，看實務操作，怕公布太多細節影響股價波動，併購案要保密。

關於公開收購的公告原則，王允中舉例，「可能會有兩個董事會，第一個通過要跟主管機關申請公開收購，這時候如果把公開收購的條件通通講出來，跟主管機關許可還有一個時間落差，整個市場就亂了。等主管機關許可後，董事會說要在6天內開始發動的時候，就要把相關的條件許可公告。」

他指出，併購是商業模式，彈性很大，而且為了保密，各種各式各樣的方式都有，授權董事長、總經理，甚至於授權一個董事的都有。

昨天玉山金正式宣布收購三商美邦人壽，玉山與另一競標對手中信公告重大訊息時間不一致。王允中說，新法公告後也不影響未來重大訊息公布的時間，公告時點回歸到證交所的規定。玉山金收購三商壽為換股案，並非適用此次修法的公開收購辦法。

公告是為了保護投資人、保護股東，到什麼時點對他們的權益有影響，沒有辦法一條一條列出來，要看公司做到什麼樣的程度做判斷，沒有這樣規定，回到各公司的內規，它的分層負責，股東會給代表人的授權怎麼樣，董事會還是回歸到公司治理的角度去看。

不會有什麼資訊不對稱的問題，他強調，兩家的分層負責的不一樣，譬如說A公司只要是併購的任何細節都要董事會通過，另外一家公司覺得授權董事長或總經理去談，他們談的我都買單，那這樣子也沒有說不可以，這是一個公司治理的表現。

⭐️ 即刻下載《知新聞》App！免費！