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易威併健亞引戰火 健亞大股東強生反對將決戰委託書
【記者林巧雁／台北報導】健亞為抵抗被強生合併，12日宣布將與易威換股合併案，健亞第二大法人股東強生化學製藥批評低估換股比例，健亞市值較易威高，健亞股東1股卻只能換到0.909股易威股票，股權反而縮水，違反一般併購的溢價邏輯。
經營權將決戰4月22日股東會，健亞與友軍掌握約1成股權，第一大股東國發基金持股23%，強生約2成，市場派是否反撲成功決戰委託書徵求。
強生13日發布四項聲明指低估換股比例，健亞1 : 0.909換股易威嚴重低估健亞內含公司價值，在財務邏輯上有明顯的疑義。強生將在公開市場持續增加對健亞持股，以實際行動展現捍衛股東權益與公司價值的決心。
強生提出4點質疑：
一、 專業質疑：控制權溢價是否充分反映於交易條件。強生指出，在併購實務中，取得經營控制權的一方，理應支付控制權溢價予被併購方之股東，然而本案最終定價結果卻出現明顯背離併購市場慣例，邏輯出現矛盾，會計師出具之意見書中雖提及考量「控制權溢價」，但最終換股比例卻是讓健亞股東換得更少股份，1 股僅能換得 0.909 股易威的股票，形成股權縮水的結果。
此外，價值失衡， 目前健亞市值（約 46.8 億元）高於易威（約 37.2 億元），市值差距幅度約 25％。在如此顯著的規模優勢下，健亞股東不僅未獲得控制權溢價補償，反而需接受股份縮水「實質折價」的換股條件。強生公司質疑，在此情況下，原本應由取得控制權一方支付的控制權溢價為何消失？最終價值究竟流向何方？董事會有責任對此向全體股東清楚交代。
二、 資產品質堪慮：優質股換「淨值危機股」。強生檢視交易對手方易威的財務現況與股權結構後指出，其財務體質與股權結構存在多項值得審慎評估之高度風險，首先是流動性風險，易威目前每股淨值已瀕臨5元關卡，若進一步下滑，恐面臨被列為全額交割股，屆時股票流動性將受到顯著影響。
其次私募股比例偏高，股權結構中含有大量私募股份，其流動性及股權品質與一般流通普通股存在本質上的差異。
強生強調： 「董事會決議讓健亞股東以具備良好流動性之優質普通股，去換取財務結構與股權品質存在不確定性的標的-易威，且還接受低於 1:1 的對價比例，此一決策顯然完全無視專業投資機構的風險評估標準。」
三、強生採取實際行動，宣布加碼買進健亞股權，強化監督實力。為捍衛公司價值與全體股東長期利益，強生已在公開市場持續增加對健亞持股，將視市場狀況持續增持股份，強化在公司治理及重大決策中的監督力量，確保健亞在未來的決策程序中擁有足夠的實力對抗不合理的提案，對健亞的長期發展與產業價值深具信心，無法坐視公司資產在不透明且不合理的換股比例下被低估而進行合併交易。
四、 鄭重呼籲董事會重啟對價談判，檢討交易條件。強生呼籲健亞董事會成員應善盡對健亞公司之忠實與善良管理人之注意義務，並立於維護全體股東權益之立場，重新審視評估本案交易條件，並向市場及廣大投資人提供更完整的說明。
