泰山企業易主！賣全家80億、投資街口2決議　法院判決無效

【記者丁牧群／台北報導】泰山企業經營權2022年易主，現任大股東龍邦國際公司不滿前董事長詹景超在任時，處分旗下金雞母、全家超商股權，另認為泰山投資街口金科有問題，提告2案主張相關2次董事會決議無效。智財商業法院今判決龍邦國際2案均勝訴。

泰山曾賣全家股份　交易金額80億

龍邦國際提告指稱，泰山企業2022年12月2日召開第22屆第8次董事會，決議通過「處分全家股份4萬3500仟股，每股單價下限175元，授權期間半年」，並於同年月5日上午9時1分，以每股187元出售全家公司股份4萬3300仟股給萬寶開發公司，交易金額高達80億9710萬元。

龍邦認為時任董事長詹景超明知已有交易對象、交易條件等資訊，卻未於該次董事會提供相關評估資料，刻意隱瞞資訊，未提供充分會議資料，違反《公開發行公司董事會議事辦法》規定，應屬無效或得撤銷，因此請求法院確認處分全家案決議無效。

本案被告泰山企業及參加人景勛投資實業公司、鴻強公司、詹皓鈞、詹景超及萬寶公司則辯稱，該次董事會召開前或會議中，沒有任何董事請求補足資料，或以資料不足要求延期審議，因此處分全家案的決議，並無資訊不足瑕疵。

泰山投資街口也爆爭議

另外，泰山企業於2023年5月5日下午4時30分召開第10次審計委員會，由獨立董事李明輝1人出席，表決通過街口投資等二案，並於同日6時30分召開第12次董事會決議通過二案。

龍邦國際提告主張，泰山企業原本通知當天是要召開第11次審計委員會及第13次董事會，但當日下午3時才通知董事，要續行同年4月20日未開完的第10次審計委員會及第12次董事會，且未於開會前7日通知，也未檢附會議資料，董事會召集程序違反議事辦法規定。

此外，龍邦主張審計委員會召集人杜英達業於同年5月4日辭職，未經在任2名獨立董事陳敏薰、李明輝互推一人擔任召集人及會議主席下，泰山卻於年5月5日通知召開第10次審計委員會，討論街口投資等二案，非由合法召集人召集，也未於開會7日前通知，違反《公開發行公司審計委員會行使職權辦法》規定，且陳敏薰於5月5日表明拒絕出席第10次審計委員會，僅李明輝一人出席，未具會議基本形式要件，一人所為決議非屬審計委員會合法決議，街口投資等二案決議僅4名董事同意，未達全體董事3分之2以上同意，決議方法違反《證券交易法》、《公開發行公司審計委員會行使職權辦法》規定，因此街口投資等二案決議無效。

對此，泰山企業及參加人辯稱，泰山原定2023年4月20日召開第10次審計委員會、第12次董事會，但第10次審計委員會因故中斷，街口投資等二案當然可於同年5月5日召開的審計委員會及董事會繼續討論，且泰山於同年4月27日寄發召開第11次審計委員會、第13次董事會的開會通知及議程，議程已列入上開議案，董事對於5月5日將討論街口投資等二案有充分認知及時間閱覽相關資料。

法院判決泰山董事會2決議無效

智財商業法院審理後，認為泰山時任詹景超於董事會討論處分全家案時，明知已有強烈購買意願的特定買家、交易條件，但面對董事詢問處分全家股份時程、交易價格及對經營、股東權益影響程度時，不僅未提供相關評估資料，甚至刻意營造「現在沒有買家」、「要賣也很難賣」、「試著來處理」等假象，隱瞞上開資訊，造成參與董事會的決策者，未能擁有充分資訊作成適當判斷與決策，有違議事辦法規定，除影響董事執行董事職務，也對股東權益造成重大影響，嚴重違反公司治理，屬於重大瑕疵，因此法院判決處分全家案決議無效。

至於投資街口案，智財商業法院也認同龍邦的主張，因為街口投資等二案是泰山企業重大資產交易事項，影響股東權益重大，但當時有董事針對議程瑕疵提出異議，董事會仍執意作成決議，嚴重違反公司治理及決議結果，因此法院判決街口投資等二案決議無效。全案可上訴。

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